Proyecto de escisión de activos CloudAPPi S.L
LARTICIPANTES
Sociedad parcialmente escindida CLOUDAPPI, S.L.
Sociedad de nueva creación Waima venture capital, S.L
PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL
En virtud de lo dispuesto en el artículo 74 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el administrador único de la sociedad participante en la Escisión Parcial:
CLOUDAPPI, S.L
Ha redactado y suscrito el presente Proyecto de Escisión Parcial según el índice que se indica a continuación.
ÍNDICE:
1.- Descripción y finalidad de la escisión parcial.
2.- Datos identificadores de las sociedades participantes en el Proyecto de Escisión Parcial.
3.- Tipología de la Escisión Parcial.
4.- Reparto de los elementos del activo y pasivo que se transmiten a la sociedad beneficiaria.
5.- Reparto entre los socios de la sociedad escindida de las participaciones que les
corresponden en el capital de la sociedad beneficiaria.
6.- Incidencia de la Escisión Parcial sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones
accesorias en la sociedad que se escinde y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su
caso, a los socios en la sociedad resultante.
7.- Derechos especiales.
8.- Ventajas de expertos independientes y administradores.
9.- Fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables. Fecha en la que las
nuevas participaciones darán lugar a participar en las ganancias sociales.
10.- Modificaciones estatutarias en la sociedad escindida.
11.- Estatutos de la sociedad resultante de la Escisión Parcial.
12.- Consecuencias de la Escisión Parcial sobre el empleo, en los órganos de administración y en la responsabilidad social de la sociedad parcialmente escindida.
13.- Sometimiento del presente Proyecto de Escisión Parcial a la neutralidad fiscal prevista en el Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
14.- Depósito del Proyecto de Escisión Parcial en el registro mercantil y aprobación por la junta general.
15.- Del nombramiento de experto independiente
16. Firma del Proyecto Escisión Parcial por parte de los administradores de la entidad parcialmente escindida.
PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL
1.- Descripción y finalidad de la escisión parcial.
El Administrador Único de la sociedad CLOUDAPPI, S.L (en adelante también la Sociedad) redacta y suscribe el presente Proyecto de Escisión Parcial, en nombre y representación de ésta, a los efectos de lo previsto en la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, elaborado de acuerdo con las exigencias contenidas en los artículos 70 y concordantes de la misma así como lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. y Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades en lo que resulten aplicables.
La operación de escisión parcial que se describe en el presente Proyecto pretende reorganizar la actividad de inversión y explotación de activos mobiliarios e inmobiliarios, que, como sociedad parcialmente escindida, procederá a separar los activos y pasivos relacionados con las inversiones de inmovilizado e inversiones inmobiliarias de los activos y pasivos relacionados con la con la actividad de explotación electrónica por terceros.
Con la reestructuración proyectada, consistente en la escisión parcial del patrimonio de la Sociedad (inmovilizado intangible e inversiones inmobiliarias), se consigue el objetivo de mejorar la gestión operativa de las diversas actividades, la asignación de riesgos y responsabilidades y la adecuada imputación de costes, de forma que los resultados de las diferentes actividades no se solapen entre sí. En consecuencia, y dado que se trata de actividades claramente diferenciadas, se pretenden que se gestionen de forma autónoma e independiente, dedicándose la Sociedad parcialmente escindida al transporte por carretera y dirigiendo a la sociedad de nueva creación toda la actividad relacionada con la explotación y gestión de inmuebles.
Para este fin, Cloudappi, S.L, escindirá parte de su patrimonio consistente en los activos y pasivos que se relacionan en el Anexo 1 siguiente y que se aportarán a la nueva sociedad que se constituirá, Waima venture capital, S.L.
Por lo tanto, Waima venture capital, S.L, como sociedad beneficiaria adquirirá, de forma directa y por sucesión a título universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como los derechos y obligaciones que componen la parte segregada del patrimonio social de Cloudappi, S.L tal y como se detallará en el presente Proyecto, correspondiente a los elementos del activo y pasivo que serán transmitidos a Waima venture capital, S.L. En su aspecto fiscal, la operación de escisión parcial se acoge al Régimen Especial de fisiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea regulación en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades, puesto que la operación descrita en el presente Proyecto tiene encaje en la definición de escisión que recoge el artículo 76.219b) del texto, por cuanto el patrimonio segregado constituye un conjunto de elementos patrimoniales que forman una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios, una rama de actividad, al tiempo que en la sociedad parcialmente escindida se mantiene otra rama de actividad. Recibiendo a cambio a cambio valores representativos de la sociedad beneficiaria, Waima venture capital, S.L, que deberán atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria.
2.- Datos identificadores de las sociedades participantes en el Proyecto de escisión parcial. Tipología de la Escisión parcial. Balance cerrado a los efectos del Proyecto de Escisión Parcial a fecha 30 de junio de 2024.
A) Sociedad parcialmente escindida Cloudappi,S.L
A los efectos del presente Proyecto de Escisión Parcial se considera entidad parcialmente escindida a «Cloudappi.S.L» cuyo órgano de administración recae sobre la figura del administrador único: Laura Mendoza León
El capital social de Cloudappi,S.L, está compuesto de 8.000 participaciones de 1 euro de valor nominal suscritas y desembolsadas de la siguiente forma:
Los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid son los que se indican a continuación:
Tomo 33.183, hoja número 5970 , folio 206.
CIF: B87216024
El domicilio social de la entidad parcialmente escindida se encuentra situado en CALLE VELASCO, 13, provincia de Madrid, en Getafe.
El objeto social de acuerdo con el artículo 4 de los estatutos sociales es el comercio al por mayor y al por menor, exportación, importación, reparación, alquiler de productos informáticos sus servicios de mantenimiento, desarrollo y programación de sistemas informáticos, formación tecnológica, así como todo tipo de servicios relacionados con la informática como comercio electrónico dentro y fuera del territorio nacional.
B) Sociedad beneficiaria de la escisión, Waima venture capital, S.L, de nueva creación:
La sociedad beneficiaria de la escisión se constituirá en el mismo acto de la escisión parcial razón por la cual los datos registrales quedan pendiente de la constitución de esta y su posterior inscripción en el Registro Mercantil correspondiente.
Forma social: Sociedad Limitada
Denominación: Waima venture capital, S.L
El domicilio social de la entidad beneficiaria de la escisión se encontrará en Av. Rocinante, 8, 28906 Getafe, Madrid
3.-Tipología de la escisión parcial.
Habida cuenta de la escisión parcial por constitución de una nueva sociedad y dado que las participaciones de la sociedad beneficiaria se atribuirán a los socios de Cloudappi, S.L proporcionalmente a los derechos que tenía en el capital de estas, resultan de aplicación las condiciones previstas en el artículo 78 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por lo que los aspectos contenidos en este Proyecto se ajustarán a las previsiones del citado artículo y, en consecuencia, no serán necesarios:
-
El informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión Parcial.
-
El informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Escisión Parcial.
-
Los balances de escisión.
En todo de caso y de cara a clarificar el reparto de activos y pasivos de la sociedad que se escinde parcialmente, al administrador único de ésta ha formulado el balance de situación al mes de junio de 2024 y se acompaña como Anexo 1 las partidas escindidas tanto del activo como del pasivo, haciéndose constar que de acuerdo a los dispuesto en el Capítulo IV del Título VII, del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los balances no han sido auditados al no existir obligación legal.
4.- Reparto de los elementos del activo y pasivo que se transmiten a la sociedad beneficiaria.
Cloudappi, S.L , sociedad parcialmente escindida
Cloudappi, S.L procederá a la segregación de su patrimonio de la unidad económica de inmuebles y reservas, compuesta por el siguiente lote cuyo detalle se acompaña como Anexo 1.
En consecuencia, el conjunto de los elementos integrantes del activo y pasivo que constituyen objeto de escisión parcial asciende a la cifra de 1.561.216,95 €
5.- Reparto entre los socios de la sociedad escindida de las participaciones que les corresponden en el capital de la sociedad beneficiaria.
Las aportaciones de los elementos patrimoniales correspondientes a la sociedad parcialmente escindida, se realizará a la sociedad beneficiara, al mismo valor por que se encuentran registradas en aquellas, de acuerdo con la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21a Operaciones entre empresas del grupo, del Plan General de Contabilidad (PGC).
Como consecuencia de la escisión parcial se reducirán los fondos propios de la sociedad escindida parcialmente, con cargo en su totalidad a capital y reservas de libre disposición, en la cuantía que sea necesaria coincidente con el valor contable escindido y en proporción al mismo.
La asignación de las participaciones de la sociedad beneficiaria se realizará de forma proporcional a los elementos patrimoniales aportados por cada uno de los socios de las sociedades parcialmente escindidas de al siguiente cálculo:
El importe total del patrimonio escindido asciende a 1.561.216,95 €.y el patrimonio neto de la sociedad parcialmente escindida antes de la escisión es de 2.014.912,81 euros (Anexo 1), en consecuencia se escinde el 77 % del patrimonio neto de CLOUDAPPI, S.L
No se plantea en CLOUDAPPI, S.L como sociedad parcialmente escindida una reducción del capital social dado que la escisión parcial se hace con cargo a reservas.
El reparto de las participaciones de CLOUDAPPI, S.L. tras la escisión parcial será el mismo
-
Waima venture capital, S.L, escindida
-
La sociedad beneficiaria, Waima venture capital, S.L., se constituye con un capital social de 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una, es decir, 3.000 euros que se reparte de forma proporcional entre los socios de la sociedad escindida:
-
La diferencia entre el patrimonio escindido y el capital constituido se constituye como reservas voluntarias.
6.- Incidencia de la Escisión Parcial sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se escinde parcialmente y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios en la sociedad resultante.
No existen participes afectados al no existir aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades escindidas. Adicionalmente, y dado que se trata de una escisión parcial, no tiene lugar la extinción de la sociedad que participa en la escisión proyectada, por lo que no tiene lugar incidencia alguna sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, y en consecuencia, no se otorgarán compensaciones a los socios que pudieran verse afectados.
7.- Derechos especiales.
No existen en la entidad escindida parcialmente ni existirá en la sociedad beneficiaria, títulos de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las participaciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la sociedad escindida.
8.- Ventajas de expertos independientes y administradores.
No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de la sociedad interviniente, no se puede reconocer ventaja alguna a los expertos independientes por no intervenir estos en el Proyecto de Escisión, puesto que, de acuerdo con el artículo 78 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, las participaciones de la nueva sociedad se atribuyen a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a los derechos que tenían en los capitales de estas y se prevé unanimidad en el acuerdo de los socios.
9.- Fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables. Fecha en la que las nuevas participaciones darán lugar a participar en las ganancias sociales.
La fecha a partir de la cual la escisión parcial tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad será el 1 de julio de 2024.
La fecha a partir de la cual las participaciones sociales de la nueva sociedad Waima venture capital, S.L., darán derecho a participar en las ganancias sociales, coincidirá con su fecha de constitución.
10.- Modificaciones estatutarias de la sociedad escindida.
Como consecuencia del proceso de Escisión Parcial, CLOUDAPPI, S.L no reducirá su capital social.
11.- Estatutos de la sociedad resultante de la escisión parcial.
La Sociedad beneficiaria Waima venture capital, S.L., en el momento de redacción del presente Proyecto de Escisión Parcial aún no ha sido constituida, estando previsto su constitución en el mismo acto que apruebe la escisión parcial, motivo por el cual no pueden acompañarse los estatutos sociales.
12.- Consecuencias de la Escisión parcial sobre el empleo, en los órganos de administración y en la responsabilidad social de la sociedad parcialmente escindida.
No se prevé que la escisión parcial tenga impacto alguno sobre el empleo. El personal directamente afecto de la actividad segregada se traspasará a la sociedad beneficiaria, quien se subrogará en todos los derechos y obligaciones respecto al personal transmitido.
En resumen; la escisión parcial no tendrá consecuencias para las relaciones laborales vigentes ni habrá cambio sustancial alguno en las condiciones de empleo aplicables o en la ubicación de los centros de actividad de la sociedad ni tampoco ningún efecto en las filiales de la Sociedad.
Respecto al órgano de administración, la sociedad escindida de rige bajo la figura del administrador único. La sociedad beneficiaria se constituirá igualmente bajo la administración de un administrador único que será coincidente con el administrador único de la sociedad escindida.
Finalmente, no se prevé que la escisión parcial proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la sociedad parcialmente escindida.
13.- Sometimiento del presente Proyecto de Escisión parcial a la neutralidad fiscal prevista en el Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El presente Proyecto de Escisión Parcial se acoge al Régimen Especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades, puesto que la operación descrita en el presente Proyecto tiene encaje en la definición de escisión recogido en el artículo 76.2.1o b) del texto, por cuanto el patrimonio segregado constituye un conjunto de elementos patrimoniales que forman una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto con capacidad de funcionar por sus propios medios, una rama de actividad, al tiempo que en la sociedad escindida parcialmente se mantienen otra rama de actividad.
14.- Depósito del Proyecto en el registro mercantil y aprobación por la junta general.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los administradores están obligados a insertar el Proyecto en la página web de la sociedad participante y caso de carecer de esta, se procederá a depositar el Proyecto de Escisión en el Registro Mercantil en el que se encuentre inscrita ésta. Dado que la sociedad beneficiaria aún no está constituida y que su constitución está condicionada por la propia escisión parcial, no puede hacerse efectivo el depósito del presente Proyecto en relación con esta sociedad.
Una vez depositados debidamente en el Registro Mercantil competente, y dentro de los plazos legalmente establecidos, este Proyecto se presentará a la Junta General de Socios de la sociedad escindida parcialmente para su aprobación.
15.- Del nombramiento de experto independiente
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 78.3 y 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que resulta de aplicación a la presente escisión parcial, no existe obligación de nombrar experto independiente, ni de emitir informe de administradores, a que se prevé que la operación sea aprobada por unanimidad y, en todo caso, las participaciones de la sociedad beneficiara se atribuirán a los socios de la sociedad escindida de manera proporcional a su participación en estas.
16.- Firma del Proyecto de Escisión Parcial por parte del administrador de la entidad participante.
El Administrador Único de la sociedad parcialmente escindida, CLOUDAPPI, S.L señalado a continuación, suscribe el PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL en la fecha del 15 de julio de 2024.
_______________________________________________
Laura Mendoza León
Administradora Única
ANEXO 1 – PARTIDAS CONTABLES ESCINDIDAS ACTIVO / PASIVO
